Paramount, de David Ellison, ha demandado a Warner Bros. Discovery, la última medida de la empresa más pequeña para bloquear la venta de Warner por 72.000 millones de dólares a Netflix.
La demanda, presentada el lunes por la mañana en un tribunal de Delaware, pide a Warner y a su director ejecutivo, David Zaslav, que proporcionen más información sobre las deliberaciones y la decisión de Warner de seleccionar Netflix, poniendo fin a la subasta muy disputada el 4 de diciembre.
La semana pasada, la junta directiva de Warner rechazó por unanimidad la propuesta de Paramount de 30 dólares por acción que incluía una garantía private del padre de Ellison, el multimillonario tecnológico Larry Ellison, para cubrir la parte de capital del acuerdo de Paramount.
Paramount Skydance está llevando a cabo una adquisición hostil y pide a los inversores de Warner que vendan sus acciones a Paramount.
Su demanda sostiene que la junta directiva de Warner violó sus deberes de divulgación “al no proporcionar información completa, precisa y veraz” a los inversores. Paramount, sin embargo, no llegó a pedir al tribunal que bloqueara el acuerdo con Netflix.
En cambio, Paramount dijo que simplemente estaba buscando acceso a información para permitir a los accionistas evaluar las ofertas competidoras (de Paramount o Netflix) “mientras se reserva el derecho de buscar más alivio según corresponda”.
Por otra parte, David Ellison dijo que Paramount estaba preparando una pelea por poder y nominaría su propia lista para servir como junta directiva de Warner.
La medida se produjo la mañana después de la ceremonia de los Globos de Oro en Beverly Hills, en la que se mostraron las cálidas relaciones de Zaslav con Ted Sarandos, codirector ejecutivo de Netflix. Tanto Warner Bros. Discovery como Netflix tuvieron una fuerte noche en la entrega de premios, que fue televisada por la cadena CBS de Paramount.
Warner Bros. Discovery desestimó el lunes la demanda de Paramount como “infundada” y un intento de distraer a los accionistas lanzando “ataques a una junta que ha aportado una cantidad sin precedentes de valor para los accionistas”.
“A pesar de seis semanas y la misma cantidad de comunicados de prensa de Paramount Skydance, aún tiene que aumentar el precio o abordar las numerosas y obvias deficiencias de su oferta”, dijo Warner Bros. Discovery. “A pesar de sus múltiples oportunidades, Paramount Skydance continúa proponiendo una transacción que nuestra junta concluyó unánimemente no es superior al acuerdo de fusión con Netflix”.
Paramount ha pedido un juicio acelerado.
En su demanda, Paramount acusó a los miembros de la junta directiva de Warner de engañar a los accionistas y de ocultar su análisis financiero sobre cuánto valen los canales de cable básicos de Warner, incluidos CNN, HGTV, Meals Community y TNT.
La oferta de Netflix de 27,75 dólares por acción no incluye los canales de cable de Warner. Netflix solo está interesado en HBO, el servicio de transmisión HBO Max y los venerables estudios de cine y televisión Warner Bros.
Por el contrario, la oferta de 78.000 millones de dólares de Paramount consiste en hacerse cargo de todo Warner, incluidos los canales de televisión. Warner anunció en el verano planes para escindir sus canales de cable básicos en una nueva compañía, Discovery International. Sus inversores obtendrán acciones de la nueva empresa.
Las nuevas acciones propuestas no han sido cotizadas y Paramount sostiene que probablemente valdrán menos de 1 dólar por acción. “Hemos analizado [the Discovery Global channels] como si tuviera valor patrimonial nulo”, escribió Ellison a los accionistas.
Esa matemática hace que la oferta de 30 dólares por acción de Paramount sea más alta que la transacción en efectivo y acciones propuesta por Netflix, argumenta Paramount.
Netflix declinó hacer comentarios.
Ni Netflix ni Paramount han elevado su oferta desde que presentaron las propuestas formales el 4 de diciembre. Paramount, en su demanda, alegó que los miembros de la junta directiva de Warner actuaron apresuradamente, aprobando el acuerdo de Netflix (su valor empresarial whole sería de 82.700 millones de dólares), a pesar de que Paramount les dijo a Zaslav y al principal banquero de Warner el 4 de diciembre que no había presentado su “mejor y closing” oferta.
Paramount ha presentado ocho propuestas a Warner desde el 14 de septiembre.
En una carta enviada el lunes a los accionistas, David Ellison escribió que Warner ha “ofrecido razones cada vez más novedosas para evitar una transacción con Paramount”.
“Paramount comenzó este proceso hace unos cuatro meses con una oferta privada con una prima significativa sobre el precio de las acciones de WBD de 12,54 dólares, y nuestra búsqueda culminó en la propuesta totalmente financiada y totalmente en efectivo de 30 dólares por acción que hicimos antes de que WBD entrara en la transacción de Netflix”, escribió Ellison.
“Estamos comprometidos a llevar a cabo nuestra oferta pública”, dijo Ellison. “Entendemos, sin embargo, que a menos que la junta directiva de WBD decida ejercer su derecho a colaborar con nosotros en virtud del acuerdo de fusión de Netflix… esto probablemente se reducirá a su voto en una junta de accionistas”.
Paramount no dijo a quién pretende nominar para la junta directiva de Warner, pero tendrán la tarea de seleccionar a Paramount como ganador de la subasta.
La compañía ha fijado como fecha límite el 21 de enero para que los inversores de Warner oferten sus acciones, aunque esa fecha límite podría ampliarse. En sus documentos judiciales, Paramount dijo que “cualquier decisión relativa a una extensión dependerá, en parte, del número de acciones ofrecidas”.
El acuerdo de Paramount, incluida la deuda, supera los 108.000 millones de dólares. La empresa debe conseguir casi 41.000 millones de dólares en capital. Larry Ellison se ha comprometido a aportar 11.800 millones de dólares, el fondo soberano de Arabia Saudita contribuiría con 10.000 millones de dólares y los fondos de Qatar y Abu Dabi aportarían cada uno 7.000 millones de dólares. El fondo de Inversión Pública de Arabia Saudita ha liderado por separado a un grupo en una adquisición por 55 mil millones de dólares del desarrollador de videojuegos Digital Arts, que es hasta ahora la mayor compra apalancada.
Pero Warner ha ondeado una señal de advertencia, diciendo que su adquisición por parte de Paramount requeriría más de 60 mil millones de dólares en deuda, lo que la convertiría en una compra apalancada significativamente mayor.
Paramount ha afirmado durante mucho tiempo que representaba la mejor opción para Warner Bros. y ha aludido a las relaciones amistosas de la familia Ellison con el presidente Trump y su administración. Paramount cube que tiene un camino sencillo hacia la aprobación regulatoria, mientras que Netflix debe lidiar con preocupaciones sobre su creciente poder de mercado.
Durante el fin de semana, Trump compartió en su sitio net de redes sociales un enlace a un artículo de opinión de hace un mes que criticaba el acuerdo de Netflix. El Columna de diciembre, del abogado John M. Piercepublicó en el sitio digital de derecha One America Information.
“Es hora de decir no al monopolio de los medios de comunicación antes de que el daño sea imposible de revertir”, escribió Pierce.
Las acciones de Paramount cerraron el lunes a 12,15 dólares por acción. Warner Bros. Discovery cayó casi un 2% a 28,40 dólares.
Netflix terminó el día de negociación a 89,41 dólares. Sus acciones han perdido casi el 18% de su valor desde la primera semana de diciembre, cuando la empresa presentó su oferta ganadora por Warner.
Ellison comenzó su carta a los accionistas de Warner diciendo que a su empresa se le ha preguntado repetidamente sobre su estrategia de futuro a la luz de la firme resistencia de Warner.
“Paramount está comprometida, mi familia está comprometida y espero que esto ayude a responder la pregunta de qué viene después”, escribió Ellison.
